自从上一次兔子和乌龟赛跑，乌龟赢了后，兔子就吃不下，睡不好，心里很是不服气，很不是滋味，觉得自己跑不赢一只乌龟是一件很丢脸的事，于是就再次找到乌龟，想和他再比一次乌龟爽快的答应了。
兔子请来大象当裁判，大象是动物们公认的最公平公正的。乌龟深知上一次是兔子睡着了，自己才侥幸赢的，所以乌龟一点也不骄傲。兔子认为自己这一次一定不会再睡着了，所以还是很自大，觉得自己已经天下无敌了。
“砰”的一声发令枪响了，乌龟一下子就冲了出去，兔子也不甘示弱，像脱了弦的箭，俩人谁也不让谁。过了一会儿，兔子和乌龟就有了差距，乌龟被远远地甩在了后面。兔子很是得意，双手叉着腰跺着小脚。因为兔子暂时领先，旁边的动物为他欢呼着，雀跃着，他没有看见前面的泥坑，一脚踩了下去，兔子想乌龟一时半会儿应该也追不上来，要不先去洗洗我的脚可谁知兔子刚走了不一会儿乌龟就追了上来，兔子洗完脚回来一看乌龟怎么跑了那么远了，已经超过自己了，边跑边说着“可以呀，你个乌龟想超过我，没门”
跑了不知多久，来到了下坡乌龟把头一缩滚了下去。可兔子就没有那么好命了，走两步摔一次，走两步又摔一次，就这样连滚带爬的走完了下坡路后还直接撞在了树上。兔子被撞得两眼冒金星，过了好久也没有回过神来，好不容易回过神后，看见乌龟已经走远了。乌龟来到了分岔路口后，选了一条路走了，兔子过了一会儿也走到了分岔路口，选择了另外的一条路。乌龟在它的那条路上看见了滑板车他骑上滑板车就走了。兔子的那条路上确有一条河，兔子远远地就看见了这条河，心想：这可怎么办呀？要知道我可不会游泳。他急得跺了跺脚，就在原地开始转圈，不时地搓搓手哦。而另一边乌龟成功的夺得了第一名大家欢呼起来可是过了很久也不见兔子回来，乌龟就去找他，并顺利地把它带了回来。这次兔子没有不服气双手摸了摸乌龟的壳，说：“谢谢你让我明白了，人不能太自大，以前我不甘心败给乌龟，也从不把你放在眼里，但现在我觉得你比我更强”乌龟笑笑说：“其实没有谁生下来就比谁强，而且这两次都是因为赛道对我有利，所以我才获胜的。”兔子说：“你就不要谦虚了，这次让我明白了，还是友谊最重要。”他们俩就这样，你一句我一句的说着。
虽然这次比赛兔子又输了，但他却心服口服很开心。