在一个破旧的老屋里，住着蜘蛛、蚊子和扁甲虫。
蜘蛛已经很久没有吃东西了，饿得两眼冒金星，心想：我一定要想个妙计，吃掉蚊子和扁甲虫。蜘蛛想啊想，终于想出了一个“离间计”。
这天中午，天热极了。蚊子在树下飞来飞去。蜘蛛看见有这么多蚊子，开心极了，心想：哈哈，这下我可以饱饱地吃一顿了。蜘蛛利索地爬上树，对蚊子说：“蚊子老弟，我听说你的扁甲虫兄弟一直在你背后说你整天‘嗡嗡’地叫，吵死人”。“是吗？！”蚊子怒了。“下次我见到扁甲虫，一定饶不了它！”蜘蛛见蚊子怒了，便笑嘻嘻地去找扁甲虫。
蜘蛛找到扁甲虫，对扁甲虫说:“扁甲虫大哥，我听说你的蚊子老弟一直在背后说你壳黑不溜秋的，难看死了。”“什么？！”扁甲虫也怒了。“下次我见到蚊子一定饶不了它！”蜘蛛沾沾自喜：这下就等它们相遇，就有好戏好看了。
傍晚，蚊子和扁甲虫相遇了。他们二话不说，就打了起来。他们正打得遍体鳞伤的时候，蜘蛛冲上去，猛地把丝吐出去，把占上风的蚊子粘住了。蜘蛛再把丝吐向扁甲虫，把他们紧紧地绑住，然后吃掉了。
吃饱后，蜘蛛摸着肚子爽歪歪地躺在网上，自言自语：“哈哈，这就是所谓的鹬蚌相争，渔翁得利！”