一天，天气晴朗，毛毛虫、蚂蚁和蝴蝶三个好朋友在草地上玩。它们找到了一个蛋壳和一根棍子。于是，它们就把蛋壳倒扣在地上，把棍子架在蛋壳上，做成了跷跷板，开心地玩了起来。可是，玩了一会儿，它们就玩腻了。
一阵风吹过，一个红色的袋子飘了过来。蝴蝶说：“要不，我们玩热气球吧！”于是，它们把袋子系在蛋壳上，然后坐进蛋壳里，风把它们吹到了天上。蚂蚁吓得发着抖说：“太高了，我要下去！”蝴蝶安慰它说：“别怕，我们在热气球里，很安全的。”毛毛虫激动地说：“白白的云朵好像棉花糖啊！我要吃。”毛毛虫伸手抓了一些云，可是云立刻就散了。这时，风大了，它们就落到了地上。
没过多久就下起了雨，它们把蛋壳反过来顶在头上当雨伞。雨大了，雨滴打在蛋壳上发出了“嗒嗒嗒”的声音。毛毛虫担心地说：“蛋壳不会被雨滴敲碎了吧？”蝴蝶说：“不会的！”过了一会儿，雨就停了。
这时，天已经黑了。它们把蛋壳做成了一张小床，三个好朋友开心地躺下了。毛毛虫看着天空，发现有流星雨，它连忙许愿：“我要永远和它们在一起！”
天上的月亮弯弯的像笑脸，星星眨着眼睛，夜色真的太美了！